严牌股份一元收购实控人资产，或损害中小股东利益

来源：壹财信

作者：边城

2020年1月3日，浙江严牌过滤技术股份有限公司（下称"严牌股份"）向证监会递交了招股书，拟在深交所创业板公开发行新股数量不超过4,267万股，计划募集资金58,957.95万元。

《壹财信》发现，严牌股份实控人孙世严、孙尚泽父子两人或未签署一致行动人协议；报告期内，还以1元价格收购实控人控制的亏损企业或损害中小股东利益。

两实控人或未签署一致行动协议

严牌股份专注于环保过滤材料的研发、生产和销售业务，主要产品为环保用过滤布和过滤袋等工业过滤关键部件和材料。

据招股书，2016年至2019年1-6月，严牌股份实现营业收入分别为21,290.58万元、29,049.54万元、36,984.24 万元和20,732.03万元。2017年和2018年，其营收增速分别为36.44%和27.31%。

同期，严牌股份实现净利润分别为578.06万元、3,857.05 万元、5,400.23万元和2,661.60万元。2017年和2018年，严牌股份净利增速分别为567.24%和40.01%，2017年的净利增速明显异于营收增速。

报告期内严牌股份盈利能力较强，而且值得一提的是，严牌股份于2014年5月成立，至今还不到6年。

而据招股书，严牌股份并非从零起步，其主要经营资产和业务大部分承接于天台县西南滤布厂（下称"西南滤布厂"），该厂后于2017年更名为天台县西南工艺品厂，目前主要从事竹木工艺品制造和销售，孙世严、孙尚泽和孙春娥分别持有50%、30%、20%的股份。

严牌股份成立时，孙世严、孙尚泽以货币资金各认购350万股股份，西南滤布厂以实物认购300万股股份，孙世严、孙尚泽、西南滤布厂分别在严牌股份持股35%、35%和30%。

2014年7月，严牌股份股本由1,000万元增资至3,500万元，西南滤布厂以实物方式增资2,500万元。同年11月，西南滤布厂以评估价值合计为5,509.69万元的土地及建筑物实缴出资5,389.21万元。本次出资，西南滤布厂一并履行了严牌股份成立时300万元和第一次增资时2,500万元的实缴出资义务。

除以实物出资外，在2014年和2015年，西南滤布厂还将其拥有的与生产有关的产成品、原材料及其他配件等存货和130台/条设备转让给严牌股份，转让价格分别为4,347.40万元和2,463.36万元，共计6810.76万元。2014年6月，西南滤布厂还将其7项境内与境外商标权、4项专利权、5项专利申请权无偿转让给严牌股份。

西南滤布厂将大部分资产和业务转至严牌股份后，于2015年末退出严牌股份，将持有的严牌股份中60%的股份以1.3元/股的价格转让给西南投资，20%的股份以1.3元/股的价格转让给友凤投资， 上述两家公司都是实控人孙世严和孙尚泽控制的公司。

《壹财信》发现，招股书中并未披露孙世严和孙尚泽两位实控人是否签署一致行动人协议。

截至招股书签署日，孙世严通过直接和间接持股的方式在严牌股份的持股比例为53.515%，孙尚泽通过直接和间接持股的方式在严牌股份的持股比例为23.045%，父子两人合计持有严牌股份76.56%的股份。

孙尚泽在2014年5月至2017年4月期间，担任严牌股份的董事长兼总经理；2017 年4月至今任严牌股份董事长。

孙世严除在2014年5月至2017年4月，任严牌股份监事外，在公司不担任任何职务；但从2014年5月至今，任友凤投资及西南投资的执行董事、总经理。

关联收购或损害中小股东利益

严牌股份不仅承接了西南滤布厂的大部分资产和业务，也收购了西南滤布厂在海外的一家亏损全资子公司。

2017年2月，严牌股份收购西南滤布厂持有的美国中大西洋工业纺织品有限公司（下称"中大西洋"）100%的股权，价格参考经审计的中大西洋2016年12月31日的净资产值-1,617.72 万元，作价1.00元。

对于中大西洋收购日经审计后的净资产低于人民币1元的部分，先由西南工艺品厂债务豁免补足，债务豁免不足补偿部分，由严牌股份以承担对应差额的债务方式进行补足，而对于不足补充部分的具体数额，招股书中没有披露。

据招股书，严牌股份收购中大西洋的原因，是为了增强自身在北美的销售力量，同时进一步拓展巴西、欧洲、东南亚等地的市场，但从2017年起，严牌股份产品的境内销售就开始超越境外，境内销售金额增速明显高于境外，2016年至2019年1-6月，严牌股份境外销售比例已由近六成降至四成。

中大西洋被收购后，2017年至2019年1-6月分别实现净利润-1,108.81万元、-453.11万元和7.23万元，而净资产还常年为负，持续资不抵债。

中大西洋还因存在补缴关税的风险而被媒体关注。据招股书，2013年起，因中大西洋适用产品分类与美国关税税则分类存在不一致，中大西洋需补缴关税，为此严牌股份计提预计负债，截至2019年6月30日，预计负债余额为1,720万元。

显然，严牌股份收购实控人的亏损企业，或损害了中小股东的利益。